Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) zum 1. Januar 2024 hat der Gesetzgeber das Recht der Personengesellschaften an die Anforderungen der modernen Wirtschaftswelt angepasst. Diese Reform betrifft besonders die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die durch das MoPeG in eine dauerhaft existierende Gesellschaft mit eigenen Rechten und Pflichten überführt wird.
Grundsätzlich beinhaltet das MoPeG verschiedene Schlüsselaspekte, darunter die Einführung eines Gesellschaftsregisters, Regelungen zu Beteiligungsverhältnissen, Jahresabschluss und Stimmkraft. In der Praxis ist das zu vergleichen mit einer „Jahrhundert-Reform“, die das heutige Personengesellschaftsrecht, das bisher vor allem durch die Rechtsprechung geprägt wurde, maßgeblich aktualisiert und gesetzlich verankert.
Im Folgenden werden wir die praxisrelevanten Neuerungen näher beleuchten, damit unsere Mandanten der ak|p Beratung optimal auf die Veränderungen vorbereitet sind.
Definition MoPeG 2024
Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) stellt eine umfassende Generalrevision der bestehenden Personengesellschaftsrechten dar. Verankert in BGB (§§ 705 ff. BGB) und HGB (§§ 105 ff. HGB), bringt das MoPeG sowohl grundsätzliche als auch detaillierte inhaltliche Änderungen mit sich, ohne die bewährte Grundstruktur infrage zu stellen. Vor allem das Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) wurde mit Inkrafttreten am 1. Januar 2024 reformiert. So ist die GbR seitdem rechtsfähig und kann im neu entstehenden Gesellschaftsregister eingetragen werden. Die Reform betrifft sowohl Neugründungen als auch bestehende Gesellschaften, und es gibt keine Übergangsregelung.
Reformiert wurden alle Personengesellschaften. Dazu gehören:
- Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR)
- Offene Handelsgesellschaften (OHG)
- Kommanditgesellschaften (KG)
- GmbH & Co. KG
- SE & Co KG
- Partnerschaftsgesellschaften
Anerkennung der Rechtsfähigkeit für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR)
Besonders bedeutsam ist die gesetzliche Anerkennung der Rechtsfähigkeit der GbR gemäß § 705 Abs. 2 BGB n.F. Diese Neuerung bringt Klarheit, indem sie zwischen rechtsfähigen und nicht rechtsfähigen GbRs unterscheidet. So kann eine rechtsfähige GbR eigenständig Rechte und Pflichten erwerben, während die nicht rechtsfähige GbR als Instrument zur Ausgestaltung des Rechtsverhältnisses unter den Gesellschaftern dient. Trotz dieser Entwicklung bleibt die persönliche, gesamtschuldnerische und unbeschränkte Haftung der Gesellschafter bestehen. Die Vertretung der GbR erfolgt weiterhin durch alle Gesellschafter gemeinsam, sofern keine anderslautende Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag getroffen wurde. Zusammenfassend hebt diese gesetzliche Neuerung die bisherige Unsicherheit in Bezug auf die Rechtsfähigkeit der GbR auf und schafft klare Regelungen für die Teilnahme am Rechtsverkehr.
Die Hintergründe zum MoPeG 2024
In den letzten zwei Jahrzehnten hat sich die rechtliche Landschaft des Personengesellschaftsrechts stark verändert. Ein einschneidender Moment war unter anderem die Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) im Jahr 2011, die die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) als “rechtsfähig” einstufte. Dies führte zu einem Diskurs über die Diskrepanzen zwischen praktiziertem Recht und der gesetzlichen Konzeption. Schon als der BGH 2008 die Grundbuchfähigkeit der GbR anerkannte, wurde eine gesetzliche Anpassung immer notwendiger.
In dieser Konsequenz wurde das MoPeG mit dem Ziel beschlossen, die gesetzlichen Regelungen rund um das Personengesellschaftsrecht an das moderne Wirtschaftsleben und die Rechtspraxis anzupassen. Es schreibt nicht nur gesetzlich fest, was die Rechtsprechung und Rechtsgestaltung bereits entwickelt haben, sondern führt auch echte Neuerungen ein. Beispielsweise schafft es ein Gesellschaftsregister für die GbR und öffnet die Personenhandelsgesellschaft für Freiberufler. Im Rahmen der Reform müssen bestehende Gesellschaftsverträge einer genauen Prüfung unterzogen werden, um sicherzustellen, dass sie den neuen gesetzlichen Regelungen entsprechen. Dabei bleibt jedoch ein hoher Grad an Gestaltungsfreiheit erhalten, sodass der Gesellschaftsvertrag an individuelle Anforderungen angepasst werden kann.
Das MoPeG 2024: Relevante Neuerungen
Das MoPeG schafft eine zeitgemäße Grundlage für Personengesellschaften. Mit dem neuen Gesellschaftsregister und klaren Regelungen erleichtert es den rechtlichen Rahmen für GbRs und ebnet den Weg für eine moderne und flexible Ausgestaltung im Wirtschaftsleben. Dies sind die wichtigsten Neuerungen:
Neuerungen im Recht der GbR
Im MoPeG wird die Rechtsfähigkeit der GbR kodifiziert und es regelt die Haftungstatbestände klar im Gesetz. Eine Anpassung an zeitgemäße Bedürfnisse und die Entwicklung des Rechts sind Leitprinzipien.
Transparenz durch das Gesellschaftsregister
Ein entscheidender Schritt zur Transparenz und Rechtssicherheit ist die Einführung des Gesellschaftsregisters für die GbR ab dem 1. Januar 2024. Diese öffentliche Datenbank, vergleichbar mit dem Handelsregister, erlaubt es, die Existenz, Vertretungsbefugnis und den Gesellschafterbestand der GbR nachzuweisen. Auch Änderungen im Umgang mit dem Vermögen einer Personengesellschaft führen zu mehr Transparenz.
Sitzwahl und Vertretungsbefugnis
Das MoPeG eröffnet der GbR die Freiheit, ihren Verwaltungssitz unabhängig vom Vertragssitz zu wählen, sogar im Ausland. Zudem wird die Vertretungsbefugnis der Gesellschafter klar geregelt, und Einschränkungen sind nicht mehr wirksam.
Haftung und Sorgfaltsmaßstab
Die Haftung der Gesellschafter wird ausdrücklich im BGB festgehalten. Der Sorgfaltsmaßstab im Innenverhältnis wird an die allgemeine Regelung des BGB angepasst.
Beteiligungsverhältnisse und Beschlussfassung
Mit dem MoPeG ändern sich die Beteiligungsverhältnisse, orientiert am Wert der Beiträge. Die Beschlussfassung bleibt grundsätzlich einstimmig, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag regelt etwas anderes.
Ausscheiden, Kündigung und Umwandlung
Tod oder Kündigung eines Gesellschafters bzw. einer Gesellschafterin führen nicht mehr zur Auflösung, sondern nur zum Ausscheiden. Auch Umwandlungen zwischen verschiedenen Rechtsformen sind nun möglich.
MoPeG 2024: Rechtssicherheit durch das Gesellschaftsregister
Eine Einführung des Gesellschaftsregisters im Rahmen des MoPeG 2024 bedeutet einen Meilenstein für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). In der Vergangenheit mangelte es oft an Klarheit und Sicherheit im rechtlichen Status von GbRs, da sie nicht in öffentlichen Registern verzeichnet waren. Vor allem bei der Außenvertretung und Beteiligungsfragen herrschte Unsicherheit. Die bisherigen Regelungen erwiesen sich als unzureichend, was durch die neuen Maßnahmen behoben wird.
Nun verspricht das Gesellschaftsregister mehr Rechtssicherheit und Transparenz. Obwohl die Eintragung nicht zwingend vorgeschrieben ist, birgt sie erhebliche Vorteile, besonders wenn die GbR Rechte in anderen öffentlichen Registern erwerben möchte. Nach der Eintragung muss die GbR den Zusatz “eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts” oder “eGbR” führen. Erforderlich ist eine Eintragung in jedem Fall, wenn GbRs Grundstücksrechte im Grundbuch eintragen wollen.
Einmal eingetragen, bleibt die GbR bestehen, es sei denn, es erfolgt eine Liquidation oder Umwandlung in eine andere Gesellschaftsform. Die Eintragung im Gesellschaftsregister hat auch Auswirkungen auf die Transparenzpflichten nach dem Geldwäschegesetz; so wird die Angabe der wirtschaftlich Berechtigten verpflichtend und Verstöße gegen diese Vorschrift können erhebliche Strafen nach sich ziehen. Bestehende Personengesellschaften sollten daher prüfen, ob sie von den Neuerungen betroffen sind, vor allem, wenn es um Beteiligungen geht.
Wesentliche Neuerungen für OHG und KG
Das MoPeG 2024 bringt Änderungen für Personenhandelsgesellschaften wie die offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG). Im Bereich der OHG wird das Beschlussmängelrecht reformiert, wobei die Nichtigkeitsgründe gemäß § 110 Abs. 2 HGB n.F. nun abschließend aufgeführt sind. Entscheidend ist die neu normierte Anfechtungsfrist von drei Monaten, nach der ein Beschluss nicht mehr angefochten werden kann, es sei denn, er wurde vom Gericht für nichtig erklärt. Für alle offene Handelsgesellschaften ohne entsprechende Regelungen in den Gesellschaftsverträgen gelten ab Januar 2024 die gesetzlichen Bestimmungen.
Auch die Kommanditgesellschaft (KG) erfährt bedeutsame Änderungen: Das Informationsrecht des Kommanditisten wird erweitert, sodass er nun Auskunft über die Gesellschaftsangelegenheiten verlangen kann, soweit dies für die Wahrnehmung seiner Mitgliedschaftsrechte erforderlich ist. Dieses Recht kann vertraglich nicht eingeschränkt werden. Zudem bleibt die unbeschränkte Haftung des hinzutretenden Kommanditisten vor Eintragung in das Handelsregister bestehen, es sei denn, die Kommanditenstellung war dem Gläubiger bekannt. Eine Neuerung betrifft zudem die Simultaninsolvenz vom einzigen haftenden Gesellschafter (Komplementär) und der KG, wodurch die GmbH & Co. KG als Rechtsträger erhalten bleibt. Schließlich öffnet sich das Personenhandelsgesellschaftsrecht auch für Freiberufler, die neuerdings die Rechtsform der GmbH & Co. KG nutzen können, sofern dies das Berufsrecht zulässt.
Unternehmensrestrukturierung für Gesellschaft
Die kommenden Änderungen durch das MoPeG 2024 erleichtern Unternehmen die Restrukturierung erheblich, gerade für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR). Bisher mussten GbRs, die eine Umwandlung beabsichtigten, einen Umweg über die Umwandlung in eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) nehmen. Durch das MoPeG wird die GbR künftig als umwandlungsfähiger Rechtsträger gemäß dem Umwandlungsgesetz anerkannt.
Grundsätzlich bedeutet das, dass GbRs, vor allem die eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR), an Verschmelzungen und Spaltungen teilnehmen und sogar ihre Rechtsform in eine GmbH umwandeln können. Eine solche Neuerung macht die eGbR besonders für Familienunternehmen zu einer attraktiven und unkomplizierten Beteiligungsform, da sich Unternehmensrestrukturierungen nunmehr einfacher und flexibler durchführen lassen.
Vorteile einer Eintragung ins Gesellschaftsregister
Die Eintragung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts in das Gesellschaftsregister gemäß den Vorgaben des MoPeG 2024 bietet eine Vielzahl von Vorteilen, die weit über formale Aspekte hinausgehen:
- Erleichterte Teilnahme am Geschäftsverkehr: Durch die Eintragung ins Gesellschaftsregister wird die Teilnahme der eGbR am Geschäftsverkehr erheblich erleichtert. Die Registrierung fungiert als eine Art Visitenkarte für die Gesellschaft und signalisiert Seriosität und Transparenz.
- Öffentliche Zugänglichkeit und Informationsfreiheit: Das Gesellschaftsregister ist öffentlich und für jeden kostenfrei zugänglich. Durch diese Transparenz können Dritte wesentliche Informationen über die eGbR abrufen. Dieser Zugang fördert Vertrauen und schafft eine Grundlage für langfristige Geschäftsbeziehungen.
- Schutz des öffentlichen Glaubens: Die im Gesellschaftsregister eingetragenen Informationen genießen den Schutz des öffentlichen Glaubens. Im Detail bedeutet dies, dass Dritte darauf vertrauen können, dass die im Register veröffentlichten Angaben der Realität entsprechen. Somit gilt eine eGbR als vertrauenswürdig.
- Transparenz: Durch die Eintragung im Register entsteht eine klare Transparenz über die Existenz und Identität der eGbR. Relevant ist das unter anderem für potenzielle Geschäftspartner Behörden und andere Institutionen.
- Vereinfachter Nachweis der Vertretungsbefugnis: Die Eintragung ins Gesellschaftsregister erleichtert den Nachweis der Vertretungsbefugnis der Gesellschafter im Geschäftsverkehr erheblich. Im Gegensatz dazu müsste ohne Registereintragung die Vertretungsbefugnis durch Vorlage des Gesellschaftsvertrages oder entsprechender Vollmachten nachgewiesen werden.
MoPeG 2024: Transparente Rechtsstrukturen mit der AKP-Steuerberatungsgesellschaft
Im Kontext der Personengesellschaftsstrukturen ergeben sich für Unternehmen mit dem MoPeG 2024 weitreichende Veränderungen. Die ak|p Beratung steht Ihnen als verlässlicher Partner zur Seite, um diese Neuerungen optimal zu nutzen. Unser erfahrenes Team bietet Ihnen eine umfassende Beratung zu den Folgen des MoPeG und begleitet Sie auch aktiv bei der Implementierung neuer rechtlicher Standards. So unterstützen wir Sie beispielsweise gerne bei der Eintragung ins Gesellschaftsregister, was zu mehr Transparenz, Rechtssicherheit und besseren Geschäftsbeziehungen führt.
Vertrauen Sie auf unsere erfahrenen Berater: gemeinsam gestalten wir Ihren unternehmerischen Erfolg und begleiten Sie in eine transparente und rechtssichere Zukunft. Kontaktieren Sie uns noch heute für eine individuelle Beratung!
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Welche Veränderungen bringt das MoPeG mit sich?
Das MoPeG, das seit dem 1. Januar 2024 in Kraft ist, führt zu wichtigen Veränderungen im deutschen Gesellschaftsrecht. Besonders die Regelungen bezüglich Transparenz, Eintragungsmöglichkeiten und Rechtssicherheit für Personengesellschaften, darunter vorrangig die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), wurden neugestaltet. Das Ziel: Mehr Transparenz und Rechtssicherheit.
Ab wann gilt das MoPeG?
Das MoPeG trat am 1. Januar 2024 in Kraft. Seit diesem Datum gelten die neuen Bestimmungen für bestehende und neu gegründete Personengesellschaften wie GbR, OHG und KG.
Welche Auswirkungen hat das MoPeG auf die GbR?
Für die GbR bedeutet das MoPeG eine wesentliche Neuerung durch die Einführung des Gesellschaftsregisters. Zuvor war eine Eintragung für GbRs nicht möglich. Diese Änderung bringt mehr Rechtssicherheit und Transparenz für GbRs, besonders im Hinblick auf Außenvertretungen, Beteiligungen und Grundbucheinträge. Nach der Eintragung müssen GbRs den Namen”eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts” (eGbR) führen.
Ist eine Eintragung ins Gesellschaftsregister für GbR verpflichtend?
Nein, GbRs müssen sich nicht zwingend ins Register eintragen, jedoch bringt eine Eintragung erhebliche Vorteile mit sich. Die Eintragung erleichtert die Teilnahme am Geschäftsverkehr, schafft Transparenz über die Identität der GbR und vereinfacht den Nachweis der Vertretungsbefugnis der Gesellschafter. Trotz der vielen Vorteile bleibt die Gründung einer GbR weiterhin formlos möglich, und die Eintragungspflicht besteht nur, wenn die GbR in einem öffentlichen Register als Rechteinhaber geführt werden soll.